3、中衰时期
楚国的中衰时期始于郏（jiá）敖元年，即公元前545年，止于楚声王六年，即公元前402年，共经历了郏敖、灵王、平王、昭王、惠王、简王、声王7位国王，共143年。
4、中兴时期及标志性历史事件
楚国的中兴时期，始于楚悼王元年，即公元前402年，止于楚威王十一年，公元前329年，共经历了悼王、肃王、宣王、威王4位国王，73年。
吴起变法。在这一时期内，楚国在屈、昭、景三大家族的支持下，经过吴起变法，国力得到了迅速的恢复，无论是在经济的发展上，还是在疆域的拓展上，都远在当时中原各诸侯国之上，与独霸西戎的秦国并驾齐驱，是楚国历史上继春秋时期楚成王、楚庄王称霸中原之后的又一盛世，史称“宣威盛世”。
楚悼王即位后任用吴起为宛郡（今河南南阳市，此时楚已实现郡县制，而且郡大于县）郡守，一年后又重用吴起为令尹，主持楚国的变法。变法中，吴起从楚国的国情出发，切中时弊，极具明确的针对性。变法的内容主要是打击旧贵族，扶植新兴的地主势力，整顿吏治和富国强兵等方面。
在打击旧贵族，扶植新兴地主势力方面，吴起采取强有力的措施，削减旧贵族的特权，均爵平禄，对无功劳的旧贵族及其后代进行限制，对立有军功和其他有功人员则授予爵禄。以解决分配不公，提高新兴封建势力的积极性，扶植新封建势力的成长。
在整顿吏治方面，他“明法审令”，“罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请”，选贤任能，裁减冗官，罢除无用之辈。
在富国强兵方面，吴起注重耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作，使兵精粮足，国富民强。在筑城工程中，改“两版”筑法为“四版”筑法，加强了郢都的城防建设工程。
吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，故成效显著。据《史记·孙子吴起列传》记载：“于是南平百越（今湖南洞庭湖以南，包括广西北部），北并陈、蔡（此前，陈地、蔡地被韩、魏两国侵占），却三晋（指韩、赵、魏三国），西伐秦，诸侯患楚之强。”然而，吴起在变法中，同时也极大地损坏了一些旧权贵的利益，而这些旧权贵在楚国则是盘根错节。别看他们在平时里是互相勾结，互相倾轧，但在对待吴起上，则是同仇敌忾，他们在寻找机会，要致吴起于死地。不久，这个机会终于来到了。公元前381年，楚悼王二十一年，就在楚国伐魏国的当年，楚悼王病逝，吴起顿时失去了唯一的安全保障，权贵们可以肆无忌惮地报复吴起了。当时，这些权贵们置楚悼王的丧事于不顾，当即群起攻击吴起，而吴起此时正在宫中，身体中箭，他急忙扑倒在楚悼王的尸体上，而权贵们这时什么都不顾了，用乱箭杀了吴起，同时也射中了楚悼王的尸体。按当时楚国的法律规定，凡用兵器碰到楚王尸体的，一律处死刑，并且诛连三族。因此，悼王的儿子，肃王即位后。授意令尹捕杀了当时所有在攻杀吴起时将箭射到楚悼王尸体上的权贵及其三族，共计七十余家。对于畏罪逃出楚国的权贵，将其封地收归国有。
吴起变法虽然中途夭折了，但它却极大地削弱了楚国旧贵族的势力，变法中所采取的各项措施在楚国造成了深刻的影响，为之后的“宣威盛世”奠定了基石。
悼王死，其子熊臧继位，是为楚肃王，在位十一年。由于楚肃王诛杀了因攻杀吴起而误射楚悼王尸体的七十余家权贵，使楚国一时面临缺少贤臣良将的困难；在对外关系方面亦处于被动，故楚肃王采取了谨慎自保，休兵息民的政策，对外无大的建树。公元前370年，楚肃王死，因其无子，由其弟熊良夫继位，是为楚宣王。楚宣王即位后，由于楚国经过楚肃王一朝的休整，国力逐步上升，以屈、景、昭三氏族为代表的新一代贤臣良将逐步登上了楚国的政治舞台。他们虽为贵族，但却不像楚国公子那样属于楚王室贵族，不像楚国公子那样觊觎王权，他们是因军功而起，刚刚走上政治舞台，富有积极向上的锐气。他们执掌了楚国的军政权力，使楚国显现出了自战国以来的盛世，楚国新一轮的对外扩张也随即开始。
