召陵会盟之后，楚成王派斗子文率军灭掉了弦国（今河南潢川西北），以警告亲近齐国的江、黄诸国，打击齐桓公。随后楚成王又采取迂回打击的策略，先后向东用兵，灭掉黄、英（今安徽金寨东南）、六（今安徽六安东北）等国，将楚国的势力推进至淮河中游和江淮之间，从侧翼威慑齐国。公元前645年，齐桓公去世，齐国的霸势转衰。此时，宋襄公欲取而代之。公元前639年，楚成王三十三年，宋襄公邀请齐孝公，楚成王在宋国境内的鹿上（今安徽阜阳南）会盟，请求楚国同意宋国为中原各国盟主，楚成王佯装答应，以观动静。同年秋天，宋襄公又得寸进尺，在盂（今河南南睢县境内）召盟诸侯，要楚国赴盟，楚成王恼怒不已，赴盟后胁持了宋襄公，接着又用兵攻打宋国，宋国大败。同年冬，楚在薄（今河南商丘北）会盟中原各国，当众释放了宋襄公。宋襄公回国后，决心报仇，于公元前638年，楚成王三十四年，宋国乘郑文公南下朝见楚成王之机，联合卫、许、腾等小国攻打郑国，以惩罚郑国跟随楚国。楚成王立即兴兵伐宋以救郑。同年冬，宋、楚两军在泓（已湮塞，故道在今河南柘城西北）相遇。当时，宋军已摆好阵势，而楚军正在渡河，宋襄公的大臣目夷建议立即向楚军发动进攻，宋襄公不同意，说这样不仁义，要让楚军渡过河再打。待楚军渡过河，还未布好阵时，目夷又建议要乘楚军立足未稳，发动进攻，定能取得胜利，宋襄公仍不同意，说人家还没有布好阵，你去攻打人家，是不仁义之师。待楚军布好阵后，宋襄公才率宋军冲过去，结果，楚军大胜，宋军大败。宋襄公本人身负重伤，于第二年病故。此事为天下人所耻笑，毛泽东同志将其评之为“蠢猪式的仁义”。宋襄公死后，宋国从此退出了争霸中原的历史舞台，而楚国则进一步向中原挺进，实际上已成为势盛一时的中原霸主。
观兵周郊，问鼎周室和楚晋邲（bì）之战。楚庄王，名叫熊侣，是楚穆王的儿子，楚成王的孙子，在位只有23年。庄王即位时尚且年少，毫无威望，故在庄王即位的当年，他的两个老师子仪和子燮（xiè）乘令尹成嘉率军讨伐群舒（在今安徽舒城、桐城境内）之机，在郢都内发动叛乱，挟持庄王出走，路过庐邑（今湖北南漳东北）时，被庐邑的戢黎和叔麇（jūn）诱杀，庄王得以脱险，回到郢都。面对这种稍有不慎就会招来杀身之祸的局面，年少的庄王表现出了非凡的智慧和超人的胆略。他采取了韬光以远祸，敛翼以待时的谋略，以便明辨是非，洞察忠奸。据《史记·楚世家》载，楚庄王即位的头三年，不仅没有发号一个政令，而且还整天左手拥着郑姬，右手抱着越女，沉溺于声色犬马之中，日夜寻欢作乐。同时，庄王还下令凡有进谏者，杀毋赦。当时，面对楚庄王的这种状态，首先站出来进谏的是大夫伍举，他跟楚庄王讲了个隐语，问庄王，“有一个鸟栖在山坡上，有三年了，不飞，不鸣，是一种什么鸟？”庄王回答说：“三年不飞，飞将冲天；三年不鸣，鸣将惊人！”伍举一听就知道了庄王的良苦用心，没再说什么话，退下去了。然而，楚庄王并没有就此而止，反而更加荒淫无度。又过了一段时间，大夫苏从进谏，庄王劈头问道，“你难道没有看到我的禁谏令？”苏从回答说：“如果用我的死能唤醒大王的明智，我心甘情愿。”楚庄王听后，立即“罢淫乐，听政”，诛杀了一批奸臣，重用了以伍举、苏从、戢黎为代表的忠臣。国中之人为此欣喜若狂。
楚庄王亲政后不久，即公元前611年，楚庄王三年，楚国发生饥荒，其西南边的几个少数民族，史称“群蛮”，在庸国（今湖北竹山县）的率领下发动叛乱，形势极为严峻，有人建议庄王迁都，大夫蒍贾反对，说我能去，敌亦能去，不若擒贼先擒王，集中兵力打击庸国。庄王采纳了蒍贾的建议，先以小股部队与庸军接触，佯败，迷惑庸军，以为楚军无防备，而后楚庄王亲率大军，乘快车赶到前线，会师于临品（今湖北丹江口市境内），一方面兵分两路，一方面联合秦、巴两国出兵相助，威慑群蛮与楚国订盟而退，使庸国陷于孤立，被楚灭掉。楚灭庸之举，不仅使庄王实践了自己的誓言，一飞冲天，一鸣惊人；同时还巩固了楚国的西南边防，以利于楚庄王全力北上争霸。接着，楚庄王又乘若敖氏族族长，时任楚国令尹的斗椒发动叛乱之机，一举铲除了自楚武王以来，一直掌控楚国军政大权的若敖氏族，进一步巩固了他的王权地位。再接着，庄王任用贤臣孙叔敖为令尹，纳谏从善，对内整肃纲纪，对外西联秦国，东灭舒国（今安徽庐江西）、蓼国（今安徽霍邱与河南固始之间），并强迫吴、越两国与其订立盟约，致使楚国国力和声威空间高涨。于是，楚庄王开始了他称霸中原的壮举。
